中国企业境内外上市实操要点（9月上海）

第一节：A 股注册制概述 

一、打造多层次资本市场体系

1）基本含义

2）我国证券市场已形成多层次发展格局

3）场内交易市场

4）场外交易市场

5）我国多层次资本市场体系的完善

二、A 股全面注册制 

1）改革开放后、注册制推行前的 A 股审核制

2）资本市场注册制大事件或重要观点

三、北交所、科创板、创业板、主板的主要区别 

1）交易所体制

2）标的企业来源

3）市场定位

4）转板制度

5）公开发行并上市条件

6）财务指标

7）监管机构审核时间

8）股权变动管理（股份限售与减持）

9）投资者门槛

10）保荐人跟投制度

11）红筹架构安排

12）表决权差异安排

13）交易制度

四、2023 年 1-7 月被否案例小结 

1）2023 年 1-7 月撤回、被否案例概述

2）撤回案例的行业及净利润分布

3）被否原因：息披露不充分、板块定位、内部控制制度、持续经营能力和业务真实性。

4）监管部门重点关注

5）被否案例

五、上市成本、上市时间 

1）上市成本 

2）上市时间 

六、A 股注册制近期监管趋势 

1）“暂缓、收紧”传闻 

2）北交所“扩容” 

第二节：全面备案下的中国企业境外上市 

一、全面加强中国境内企业境外上市监管 

（一）网络数据安全审查 

1）适用范围

2）网络安全审查工作机制（监管机构）

3）网络安全审查资料

4）审查程序

5）总体审查时间

6）网络安全审查的关注要点

（二） 数据出境安全评估 

1）基本含义

2）基本程序

3）近期成功案例

（三）境内企业境外上市全面备案管理 

1）背景

2）全面备案制的主要规定

3）全面备案制的解读

4）特别重点关注事项

5）与港交所签署《合作备忘录》

6）法律意见书

7）境外上市递交资料前必须核查及完善事项

二、境外上市主要资本市场 

（一）中国香港上市

1）选择中国香港上市的原因

2）上市条件

3）上市流程

4）上市中介机构及其职责

5）上市监管机构

6）香港上市成本及时间

（二）美国上市

1）选择美国上市的原因

2）美国资本市场主要板块

3）美国 IPO 简要流程

4）美国 IPO 费用

三、境外上市的主要模式（红筹架构） 

（一）红筹架构 

1）红筹架构概述

1.1 基本含义

1.2 红筹架构的分类

2）红筹架构的搭建

2.1 股权控制架构的搭建

2.1 VIE 架构的搭建

2.3 红筹架构搭建需关注的重要事项

3）VIE 架构的特别解读

3.1 VIE 的基本含义

3.2 VIE 协议的基本内容

3.3 采取 VIE 架构的原因

3.4 架构搭建案例

3.5 各国或地区对 VIE 架构的监管态度

3.6 VIE 架构的风险披露及合规性分析

4）大红筹

（二）外商直接投资（FDI）

1）外商投资

1.1 基本含义

1.2 重要关注点

2）外汇管理

2.1 基本含义

2.2 个人外汇

2.3 境外投融资及返程投资

2.4 未办理 37 号文外汇登记对 A 股上市的影响

2.5 个人及机构对外投资境外募集资金的处置

3）税收管理

3.1 股权转让涉税

3.2 VIE 架构涉税问题

（三）境内机构境外直接投资（ODI）

1）基本含义

2）监管机构监管

3）ODI 基本模式

3.1 ODI 出境模式：

3.2 ODI 外汇变更登记

3.3 境内机构资金出境及限制

4）未办理 ODI 程序但结果在 A 股上市的影响

5）多名个人投资者拟通过 ODI 方式出境参股拟上市主体

6）人民币基金（投资人）的合法出境路径

四、海外上市的其他模式 

（一） H 股与 H 股“全流通” 

1） H 股与红筹架构的区别

2） H 股

2.1 H 股审核关注要点

2.2 中国证监会的全面备案

2.3 新三板+H 股

2.4 A 股+H 股

3）H 股“全流通”

3.1 H 股“全流通”的基本含义

3.2 H 股“全流通”重点问题解读

3.3 H 股“全流通”所涉法律问题的进一步探讨

（二） SPAC 上市 

1）SPAC 基本含义

1.1 基本含义

1.2 SPAC 上市基本特征

1.3 SPAC 上市优势与劣势

1.4 SPAC 上市交易重点关注事项

2）SPAC 交易的主要流程

（三）借壳上市 

1）借壳上市的基本含义

1.1 概念

1.2 借壳上市步骤

2）在中国香港地区借壳上市

3）在美国借壳上市

3.1 美国借壳上市主要路径

3.2 美国 OTCBB 借壳上市的优点

3.3 美国借壳上市的基本步骤

第三节：中国企业境内外多地同时上市

一、H 股+A 股上市 

1）基本含义

2）监管机构特别重点关注事项

3）以未盈利生物科技企业为例，探讨“H+A”新模式

3.1 生物科技企业在港交所上市

3.2 生物科技企业在 A 股科创板上市

3.3 港股十八 A 章与科创板的比较

3.4 成功案例

二、红筹企业二次上市

1）基本含义

2）成功案例（包括监管要点）

2.1 中XX际

2.2 百XX州

三、分拆上市 

1）港股分拆 A 股上市

2）美股分拆 A 股上市

3）A 股分拆后境外上市

四、互联互通 

1）CDR

1.1 基本含义

1.2 CDR 发行条件

1.3 CDR 与股票的区别、联系

1.4 CDR 与 GDR 的区别

1.5 存托凭证基础制度安排

1.6 信息披露

1.7 存托凭证的上市和交易

1.8 案例

2）互联互通

2.1 沪伦通制度

2.2 《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》

2.3 互联互通的主要规定

2.4 交易所有关互联互通规定的进一步解读

3）中概股回归路径的进一步探讨

4）近期趋势及案例

第四节：出资专题

一、关于出资基本制度的解读 

1）认缴制 

2）出资的基本要求 

2.1 出资的形式

2.2 按期足额缴纳出资

2.3 股改前公司股东应实缴出资到位

2.4 无形资产出资的税收处理

3）股权出资

3.1 以中国境内公司的股权出资

3.2 外商投资企业股权出资

3.3 外国投资者以境外公司股权出资

3.4 履行股权出资义务

4）债权出资 

5）知识产权出资 

6）实物出资 

7）土地使用权出资 

8）明股实债 

8.1 基本含义

8.2 明股实债的税务处理 

8.3 明股实债在 A 股上市中的应用

9）抽逃出资 

9.1 抽逃出资的情形

9.2 权利的限制

9.3 解除抽逃出资股东资格

10）其他应注意事项

10.1 资产贬值的处理

10.2 受让方承担连带责任

二、A 股 IPO 出资的要求及监管要点 

1）A 股 IPO 出资的基本要求

2）监管要点

2.1 历史上存在出资瑕疵的，应当在申报前依法采取补救措施。

2.2 对于发行人是国有企业、集体企业改制而来的或历史上存在挂靠集体

组织经营的企业。

三、出资加速到期及权利限制 

1）出资加速到期

2）权利限制

四、瑕疵出资及相关股东承担的责任 

1）瑕疵出资的主要表现

1.1 不具有处分权或者非法所得出资。出资来源不合法，出资人以不享有

处分权的财产出资，当事人之间对于出资行为效力产生争议的。

1.2 违法所得出资。

1.3 划拨土地等权利受限的土地使用权出资。

1.4 未经评估的非货币财产出资。

1.5 未办理权属登记的财产出资。

1.6 无形资产、货币出资比例的限制。

1.7 出资资产与公司经营业务无关。

1.8 其他情形。

2）瑕疵出资股东承担的主要责任 

3）中介机构有关出资问题的核查指南 

3.1 发行人律师核查

3.2 保荐人核查

4）实操指南 

4.1 常见的补救措施

4.2 论证出资问题不构成发行障碍的其他注意事项

从事实务工作中注重总结，理论与实践相结合，已有数十篇文章在国内外知名刊物上发表。如：China Law& Practice、《财经》、《证券法苑》、《环球财经》、《中国外汇》、《证券市场红周刊》、《法学杂志》等。

先后为工XX行（总部）、中XX行（总部）、建XX行（深圳）、度X满金融（总部）、北X所、CPA协会等机构进行上市、收购等方面的培训。受北X所邀请代表为全国北交所上市公司、新三板挂牌公司进行网上培训，近期培训的课程为《新三板挂牌公司、北交所上市公司常见法律问题、案例及实操（上、中、下）》。

2、拟申报境内外IPO（首次公开募股）的企业股东、企业高级管理人员、董秘、财务总监、法务总监等相关负责人。

3、想选择合适上市路径的企业股东、创始人及投资人。

4、想要掌握境内外上市规则的其他金融人士。